Securiton AG 货物出口 一般条款和件
1 一般规定
1.1 除非我方与客户（“买方”）另有明确的书面约定，一般条款和条件（“GTC”）适用于我方所有产品和服务（“交付物”）的交付。
1.2 对交付物的接受应视为无条件接受现行的 GTC。
1.3 买方的任何购买条件，无论我方是否明确表示反对，均对我方无约束力。
1.4 未经我方事先的书面同意，买方不得主动对我方产品进行二次销售，或给人以 Securiton 的销售代表或分销商等类似角色的印象。如果产品是为买方集团公司购买的，则必须严格遵守适用的对外贸易条例和贸易制裁。
1.5 “服务”应包括本公司（“Securiton”）及/或与合同（详见以下2.1部分）有关的本公司任何附属公司（统称为 “Securiton” 、“我方”。
2 本合同的范围
2.1 交付物的性质、范围和价格以买方接受的书面报价单或我方书面确认的买方订单（“合同”）为准。
2.2 除报价单中对交付范围另有规定外，Securiton 应根据技术状况提供其已证实的、稳定运营的产品的标准型号，并保证所安装的软件在合同签订时是最新的标准版本。
2.3 Securiton 明确保留改变所约定的产品之各种性能特征的权利。买方同意接受可能导致的变更。然而，Securiton 并不负有将此类变更应用于之前已经生产或交付之产品的义务。
2.4 所有材料、部件和系统均依据内部测量规则在我方生产设备上进行测试。附加的测试需要双方之间订立书面协议后方可进行，我方将向买方收取额外的服务费用。
2.5 Securiton 应提供技术文件，并在许可的范围内，提供有关项目规划、安装和已批准销售的产品投入运营的规格的说明。
2.6 报价单、手册、图纸、技术文件等包含的数据所依据的规格和技术状况在报价时有效，除非改动影响预定的功能用途，否则该些数据在交付日之前都可作更改。
3 合同的变更、软件更新
3.1 买方关于交付物范围的变更请求可能会对商定的价格和最后期限产生特别影响。这种变更必须由双方书面确认。除非前述变更被明确同意包括在合同中，否则任何此类变更都单独收取费用。
3.2 买方有义务在 Securiton 第一次通知后立即更新由 Securiton 提供的软件。逾期未完成更新的，由于有缺陷的软件所造成的所有责任 Securiton 不予承担，除非买方证明软件的不更新对相应的软件缺陷没有影响。
4 交付和所有权转移
4.1 交付适用国际贸易术语解释通则 2020 之“工厂交货 诺伊恩堡/德国”条款。
4.2 产品交付通过国际货物运输代理公司而进行。买方有权确定一家货物运输代理公司，委托其处理交付事宜；Securiton 必须能及时获得有关该承运人的事先通知。
4.3 合同签订后发生的所有费率和费用的增加，如运输、保险费用、关税等，都将向买方收取，即使我方已支付了运输、保险、关税等费用。费率和费用的减少将给买方作出相应扣减。
4.4 在交付物性质允许的范围内，Securiton 可以通过远程访问买方的系统和数据库来实现交付。在这种情况下，买方确保Securiton 能够通过远程访问适当地提供其服务，特别是给予 Securiton 必要的授权，并将技术程序告知 Securiton 及其员工，买方需要承担由此产生的费用。Securiton 假定买方：（i）保持最先进的技术安全理念及（ii）确保适当的保护措施（例如系统安全更新及抗病毒程序）有效到位并保持最新的状态。如果 Securiton 进行远程访问需要买方的许可证，买方应自行负责取得许可证，并在整个交付期间持有许可证。为了进行远程访问，Securiton 有权访问与活动相关的系统和买方数据库。如果不可避免需要进行错误分析或故障排除 Securiton 可以将数据从买方系统复制到其系统中。
5 交付日期和接受交付
5.1 除非双方另有明确书面约定，报价单和订单确认函所载明的交付日期为拟定日期，仅是为了便利所设，并不具有约束力。
5.2 报价单上的交付日期应当被理解为，产品被包装并准备完毕、以待以工厂交货方式发货的日期。
5.3 一旦交付，Securiton 即已履行完成所约定的服务，产品的瑕疵担保责任和时效期间即开始起算。
5.4 买方无权以细微的瑕疵为由拒绝接受所交付的产品。
5.5 如因买方的请求或者买方过失导致交货或交付迟延超过一（1）个月（自交货准备就绪通知之日起算），买方可能被收取适当数额的费用，以支付因迟延交付而导致的额外仓储费用。
6 交付物的检查和接受
6.1 买方在收到货物时，必须对交付物质量和数量进行检查，在任何情况下，最迟在使用或加工交付物之前完成检查。任何有关交付物的重量、数量或性质的申索，只有在收到交付物或接受有关服务后十四（14）天内以书面通知我方，并且在我方获准进入并已在现场进行检查的情况下，才属有效。
6.2 如买方未能履行上述检查义务，我方将在法律允许的范围内不承担责任。
6.3 任何服务的交付应最迟在付款时被视为接受。
7 价格和付款条款
7.1 除非另有说明及法律允许，税费（如有）不包括在价格中，发票应在交货后30天内全额支付，不作任何扣除。
7.2 价格按照“工厂交付”之贸易术语而定，以欧元支付，不含增值税。价格须包含包装及将产品安置于惯用运输货盘上等待发货的费用。特别包装的费用应当按照所需费用和我方所消耗的时间向买方收取。
7.3 款项须于约定的最后期限截止之前到期支付，并以发票所使用的币种支付。款项以发票所载币种且通过合同中所确定的付款机构支付的情况下，才会被接受。
7.4 如非因 Securiton 的过失，交付物的运输或交付迟延或者无法实现，付款的最后期限仍然应当被遵守。
7.5 买方仅能以经 Securiton 书面同意的反向付款请求，来抵销其付款义务，即使该反向付款请求基于同一份合同而产生。
7.6 如买方未能遵守付款期限，买方应当支付自付款到期日起年利率为百分之八（8%）的逾期利息，就此 Securiton 无需特别通知买方。逾期利息的支付并不影响合同所约定款项的支付义务。
7.7 如买方因任何原因拖欠支付款项或无法清偿款项的，无论是否有相反的支付条款约定，所有支付义务将被视为到期且我方可
要求立即支付。此外，无需事先通知买方，我方有权立即停止履行义务或终止合同。我方明确表示保留追索损害赔偿，特别是收款所产生的成本费用以及要求支付到期债务利息的权利。另，我方有权立即终止所有订单，即使这些订单已经向买方确认。
7.8 我方有权按所提供的服务收取部分交货费用。除非双方书面另有约定，相同的付款条件应适用于部分交货和最后发票的支付。
8 保证责任
8.1 本保证替代并排除未明文规定的所有其他保证，不论是明示或默示的，包括但不限于所有对可销售性、某一特定目的适宜性、适用性、非侵权性和买方规格符合性的保证。
8.2 Securiton 保证，交付物交付之后二十四（24）个月之内本质上符合合同范围的约定。如果因 Securiton 责任之外的原由而迟延交付，瑕疵担保期间应当于准备完毕等待交付之日起二十四（24）个月届满时终止。
8.3 就修复和更换产品的瑕疵担保期限，为期十二（12）个月，自交付之日起算。
8.4 应买方书面通知，并在以下第8.5-8.9条规定的限制范围内，Securiton 在本有限保证下的唯一责任和义务以及买方的专有权和补救办法是由Securiton选择维修或更换不符合产品的交付物，维修及更换的费用由 Securiton 承担。对于在担保期内未发现的缺陷，Securiton对此无任何责任或义务。根据第8.11条，在任何情况下 Securiton 的责任应该受第9条限制。
8.5 在任何情况下，买方只有在事先取得 Securiton 的书面准许后，才可将零部件及产品运往生产设施。当发生瑕疵担保责任时，Securiton 只须承担在其自己的生产设施内因修复或者更换有瑕疵的部分产品所发生的费用。从买方处到生产设施处的来回转运费用不包括在瑕疵担保责任范围之内，Securiton 将会额外向买方收取。
8.6 Securiton 任何额外的责任将被排除，包括但不限于对经济损失和间接损害的赔偿责任，例如：
- 警力、消防部门和备用部门的部署
- 客户所采取的保安措施，尤其是当以修理和保养在内的目的而部分或完全关闭工厂时
- 虚假警报所导致的直接或者间接后果
- 意外地引爆熄火装置（更换灭火剂及由此导致的损害结果）
- 配备保安人员
- 对工厂经营者或第三方的额外支出而作出的费用补偿
- 利润损失
- 因结构性的改变而修复工厂的功能
- 因数据丢失而产生的损害；客户应当承担数据存档的责任。
8.7 上述保证不适用于下列情况：(i) 消耗型材料，特别是因自然磨损而减少的材料；(ii) 因与另一非由 Securiton 提供的产品共同使用而造成的损害；(iii) 因异常或不正常的物理或电气压力（包括有缺陷的搭建和安装工作）、化学或电解效应而造成的损坏，或环境状况、意外、滥用、误用、火警、地震或其他外因、因过失或操作不当而导致的损害；(iv) 未经Securiton 书面许可而被更改的交付物；(v) 没有根据产品规格和 Securiton 提供的操作或维护说明贮存、处理、使用或维护交付物；(vi) 所有其他无须 Securiton 负责的其他事由。
8.8 对于包括商用标准软件的交付物，如软件附带的证明文件、许可证书中含有第三方软件提供商的条款和条件的，该些条款和条件应完全适用。
8.9 在法律允许的范围内，在我方更换了产品或服务后，Securiton 将不再对产品或服务提供任何进一步的补救。此时买方无权终止合同、要求降价或追偿任何赔偿或损害，比如任何特殊性、实际性、结果性、惩罚性、附带或间接损害的赔偿，或基于我方不履行或违约所造成的任何利润、收入、业务、商誉、信誉或数据的损失，不论是以合同为依据、侵权、或其他原因，即使我方已经被告知这种潜在的损失或损害的可能性。双方同意，以上赔偿责任限制是商定的风险分配，构成了Securiton 向买方提供交付物相关条款的其中一种考虑，即使有限补救办法的基本目的落空或一方当事人已被告知这种赔偿责任的可能性的情况下，这种责任限制将适用。
8.10 在买方不履行付款义务的范围内，Securiton 有权拒绝提供瑕疵担保服务。于此情形下，瑕疵担保期间将继续计算。
8.11 如买方或者第三方未取得 Securiton 事先的书面同意而改变或修理所交付的产品，瑕疵担保责任即行终止；如买方未能及时采取合理措施以减少损害，瑕疵担保责任亦将终止。
8.12 强制性法律和法规（如瑞士产品责任法案）的仍然适用。
8.13 我方人员的口头陈述不应构成我方与交付物特定用途有关的明示或默示的担保，而且在任何情况下都不对我方具有约束力。
9 保险范围
Securiton 已购买生产者责任保险，以承担针对损害的保险责任，该保险承保其产品对人身和财物所造成的损害，一次性的最高赔偿总额为 30,000,000 欧元。
10 Securiton 知识产权、许可及批准
10.1 所有与交付物及 Securiton 有关的专利、商标、商业秘密、技术知识及其他知识产权的权利、所有权和权益，均由Securiton 单独和专门保留。Securiton 根据合同范围授予买方使用交付物的许可。买方不得根据交付物修改、反向工程、设计、复制或创作衍生品。买方应取得一切必要的进口许可证和政府批准，并应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括关于或影响订单、出口、转移、贸易、使用、装运、进口、运输、储存或交付物的法律、规则和条例。
10.2 各方对移交给另一方的计划、技术文件及软件程序均保留所有权利。被移交方承认该些权利，并不得将该些计划、文件及软件程序提供给第三方，也不得在未经另一方事先书面同意的情况下将其用于履行合同以外的其他目的。
11 第三方知识产权
Securiton 保证在其知悉的范围内，交付物不侵犯第三方知识产权，包括专利和版权（“第三方知识产权”）。在非故意的情况下与第三方发生知识产权冲突的，Securiton 免予赔偿责任。在任何情况下，Securiton 承担第11条的责任时应受到第9条的责任限制。
12 保密义务
12.1 Securiton 应在任何时候对从买方处收到的与其产品和服务有关的所有文件和信息作为其商业秘密予以保密，该些文件和信息包括所有副本、记录及为买方提供的所有标记为“机密”的文件和信息。前述内容仅在需要了解的基础上向雇员及分包商披露，不得提供该信息的全部或部分给第三方。如存在以下情
况的，Securiton 将不承担保密义务：（i）在 Securiton 不违反保密义务的情况下，保密信息是公共信息或已进入公共领域；（ii）Securiton 在披露前早已合法知悉保密信息；（iii）已征得买方事先书面许可的情况下披露保密信息；（iv）在不违反第三方与买方约定的情况下，Securiton 已从第三方获得保密信息，尤其是该信息在没有限制的情况下由买方透露给该第三方；（v）在不考虑买方保密信息的情况下，信息是由 Securiton 独立开发的；（vi）在 Securiton 应向买方提供对任何披露保密信息动议进行抗辩的机会后，有管辖权的法院或政府部门要求披露保密信息的。
12.2 在Securiton处理个人数据的工作过程中，应遵守买方的指示和适用的数据保护法律，并采取适当措施保护这些数据免遭第三方未经授权的访问。有关我们隐私政策的更多信息，请参见
https://www.securiton.com/en/privacy-policy.html
13 不可抗力
如因超出我方或我方的承包商、买方、商家、供应商及次承包商控制范围的障碍，包括但不限于：上帝的行为、生产工厂或场地的完全或部分毁坏、短缺、战争、动员、暴动、民事禁令、革命、无论是主权的还是非官方的政府行为，恐怖行为、火灾、流行病、暂时限制措施、异常恶劣天气情况、禁止贸易限制或任何其他根据国际惯例被视为不可抗力的情况，Securiton 对不履行义务不存在过失且不对此承担责任。
14 出口管制和制裁制度
14.1 我方履行本协议项下的义务必须以不违反国家、国际对外贸易和海关的要求、任何贸易禁令或其他制裁为前提条件，特别是出口管制的规定。
14.2 如果买方在世界范围内向第三方（在上述第1.4条允许的范围内）转让交付物（硬件及/或软件及/或技术以及相应的文件），不论以何种方式提供，买方应遵守适用的国家及国际（再）出口管制规范。在任何情况下，买方应同时遵守瑞士、德意志联邦共和国和欧洲联盟的（再）出口管制规范。
14.3 如果需要进行出口管制检查，买方应根据我方的要求及时向我方提供有关特定终端客户、目的地和交付物预期用途的所有信
息，以及现行的任何出口管制限制。
14.4 买方应补偿并免予我方受到因买方不遵守出口管制条例而引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、罚款、损失、费用和损害，买方应赔偿由此给我方造成的一切损失和费用，除非此种损失和费用不是买方的过失造成的。
14.5 本规定并不改变举证责任。
15 准据法和管辖地
15.1 合同以及本协议适用瑞士法律。1980年4月11日所制定的《联合国国际货物销售合同公约》（即维也纳销售合同公约）则被明确排除适用。
15.2 瑞士伯尔尼法院对本协议引起的或与之有关的所有争议具有专属管辖权。
16 其他
16.1 GTC 与我方的报价单或确认函一同构成与买方的完整协议，并取代双方先前就本事宜所有口头或书面的协议、声明、陈述和理解。
16.2 如果本协议的任何条款无法执行，将不影响本协议其他任何条款的有效性。双方同意以另一项或多项条款取代该条款的，取代的条款应尽可能密切地反映当事人的最初的法律和经济意图。
16.3 本协议的任何规定不得认为或被认为双方之间形成合伙或合资企业，双方也不得为任何目的而成为或被视为另一方代理人或雇员，任何一方均无权以任何方式或任何目的约束另一方，或以另一方的名义订立合同，或为任何目的为另一方创设责任。买方不得作出任何和所有视为前述代理、合伙或合资企业的理解。
16.4 GTC 的变更或修改在我方及买方共同书面同意的情况下，方具有约束力。
Securiton AG
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